现场督导案例分析：太湖金张科技股份有限公司首次公开发行股票审核情况

齐磊 投行观潮 昨天

一、 太湖金张IPO申请审核情况

公司名称：太湖金张科技股份有限公司

保荐机构：国元证券（保荐代表人：高书法、胡伟）

会计师：天健会计师事务所（签字会计师：马章松、孙涛）

律师：泰和泰律师事务所（签字律师：姚刚、张云、朱韵词）

二、 太湖金张简介

太湖金张是一家专业从事新型显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能膜材料的研发、生产和销售的高新技术企业。公司主要产品为光学功能膜材料、制程用光学保护膜材料、偏光板离型膜、OCA光学胶、大规模集成电路功能膜材料等产品，最终主要用于各类消费电子产品新型显示屏内外以及制造过程中相关功能的实现。

太湖金张是我国防蓝光光学功能膜材料细分领域的领军企业，其自主研发的防蓝光光学功能膜材料填补了国内健康显示护眼膜领域的空白。

三、 现场督导审核问询关注问题分析

1、关于与收入相关内控

保荐业务现场督导发现，366个收入确认细节测试样本（样本涉及的收入金额合计为3.78亿元）中，361个样本在收入确认方面存在内部控制问题（问题样本涉及的收入金额合计为3.76亿元），问题样本数量占比98.63%（问题样本涉及的收入金额占比为99.52%）。具体情况如下：

（1）发行人纸质出库单异常。发行人收入确认样本后附的1,564个纸质出库单中，存在如下异常情况：

①432个纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市。

【券商回复：因为出库单默认公司注册地址，物流单据为实际运送地址，注册地与经营地不一致主要是根据客户要求发货给同一集团下关联方客户、或应客户要求直接发货给委托加工厂、以及有些客户在贴近其客户附近开设了模切加工点等。】

②580个纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致。

【券商回复：同一产品存在新老编号，出库单没有及时更新或者客户要求使用旧的编号。】

③1270个纸质出库单未见客户签收或未见签收日期。此外，有八家客户的签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述，加盖该等印章不能证明客户已验收，但发行人据此确认收入。

【券商回复：没有客户签收的出库单主要是因为拼车或快运发货的量通常较小，公司和客户直接电话沟通确认；没有签收日期的原因是公司的产品销售具有单次订单批量小但订货频次高，公司发货到客户验收一般在1-3天时间，验收简单，客户签字漏签日期不影响货物控制权转移实质。】

④发行人2020年2月24日对重庆荣森销售的纸质出库单，与2020年3月29日对亿福利销售的纸质出库单，所显示的签收人为同一自然人（覃育清），而上述两家客户并无关联关系。

【券商回复：两家客户没有关联关系，但是两家是存在委托加工关系，实际发货可能会直接发给委托加工企业，因而签收是代工厂的同一人。】

（2）发行人销售合同异常。发行人收入确认样本对应的345份销售合同中，存在如下异常情况：

①发行人与4家客户签订的7份销售合同中，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间不一致。

【券商回复：主要是由于销售合同串行、产品叫法不同、同一产品新老编号不同等原因导致。】

②发行人与8家客户签订的18份销售合同，与业务系统中记录的信息（包括客户名称与销售金额）不一致。

【券商回复：业务人员录入合同文本信息时发生错误，导致合同编号发生6份重复或者12份串号】

③发行人1份合同对同一型号产品的销售价格存在约50%的重大差异，1份合同对同一型号产品的销售单价与业务系统销售出库明细表中记录不一致。

【券商回复：价格差异主要是部分为样品销售；合同单价与系统单价不同是因为销售单价录入错误。】

④发行人有2份合同的合同编号与日期均相同，但销售产品明细、数量及金额均不同，发行人根据其中1份合同确认了收入。

【券商回复：两个合同编号误录入为一个，其实是两个合同、有两个编号】

点评:

1、关于物流地址与送货地址不一致的回复，解释说是因为出库单默认公司注册地址，而物流单据为实际运送地址，不一致主要是根据客户要求发货给客户的关联方、委托加工方等，貌似合理，细究起来可能有几个问题：第一，物流公司实际运输时是如何获取实际目的地信息的？如果出库单的地址是不对的，发行人又具体怎么获悉，应该把货物运送到何处？发行人又是怎么告诉运输公司，需要变更运输地址，不要运送到出库单地址而应该运送到其他地址的呢？这里面证据链就出现了断档。其实，如果发行人和券商能够提供最终送货地址变更的书面依据，哪怕是微信聊天记录，那就可以佐证整个运输地址变更的过程，整个内控就是可以依赖的，是可以追溯的。但从回复中看不到企业内部是如何进行这种信息沟通的，包括是否有沟通（客户与发行人的沟通、发行人与运输公司的沟通）、沟通是否留痕、变更地址是否有审批过程。退一步讲，假设这中间全部都是由发行人的员工口头与客户、运输公司沟通的，就算企业所有发货都是真实的，那也正体现出企业内控和信息化、流程化还远远不到位，内控有问题。第二，针对“部分客户系同一控制下成员企业或关联企业，根据其总部要求发货至集团内成员企业地址”的解释，例如重庆荣森是深圳荣茂的同一控制的子公司，发行人把对重庆荣森的货实际送到深圳荣茂，那问题在于，深圳荣茂本身也是发行人的客户，为什么这个客户在重庆设立公司后，以重庆公司名义与发行人交易，又要把货全部继续送到深圳？是基于税务筹划，还是其他原因？这里应该有个解释，否则总觉得少了点啥。第三，解释中要有一个原因是说“应客户要求直接发货给委托加工厂”，保荐机构是关注到这个问题了，但核查程序就只是访谈了客户口头了解到有这个原因。那客户与最终实际收货方是否真的有委托加工关系，委托加工之后的货物去向，是流向下游，还是送回了发行人客户那儿，这一点没有核查或者解释到位。

自我反思，对于保荐机构来说，任何回复和解释都是需要切实的证据，并且这样的证据是要形成明确且牢固的证据链，如果不能有这样的执行要求，审核督导机构自然有合理的怀疑，细节处有魔鬼，真的被点出了核查执业质量问题，试问又有几家能拍着胸口说自己无懈可击？

2、关于客户签收单，相信多数的招股书都是说根据客户验收来判断控制权和风险报酬转移的，但民营企业签收单这块不规范是通病，相信监管也是可以给与一定理解的，如果最后货款收回来了没有产生什么纠纷，其实也不是什么特别大的问题。当然，企业要IPO了，又说自己按签收确认收入，这块整改规范好，也是应该的，所以，作为保荐机构和出具内控鉴证报告的会计师，还是要强硬点要求企业尽量整改，至少应该保证券商进场、股改之后，或者最后一个会计年度是完全规范的。不然，真到被检查了，想让督导机构发现了却当做没看到，也不可能，真心不能指责是督导机构在吹毛求疵。

3、关于纸质单据与系统出库单数据不一致的问题，发行人解释说有新老编号并用的情况，这在现实中也是经常遇到的，特别是发行人产品物料编号很多的时候，但是发行人既然有了业务管理系统，出库单却不保持跟业务系统一致，产品编号保持两套编号，那日常产品和存货如何有效管理？业务系统如何进行收发存的管控？另外，客户要求使用旧的编号，发行人自己是否有备注新的编号，能否在新旧编号之间建立起勾稽关系。这种两套编号体系的存在，难道不容易导致内部管理出错吗？这不是内控有问题吗？所以，不要怕麻烦，如果有新老编号那就一一对应起来，最好能够做进系统，哪怕多花点钱，这样才能够保证成本核算的精确可溯源，万一中间换了业务人员，后面的人对着编号都不知道是什么，收发存真的就可能乱成一锅粥了，那又怎么能说自己内控规范呢？

4、关于发行人较多解释的业务人员信息录入错误、合同编号重复、合同串号等情况，督导机构没有说发行人财务数据有问题，问的也就是“发行人内部控制是否健全有效且被有效执行”，聚焦内控规范性。客观说，以上问题是不是内控问题呢？确实是，无论这些问题在其他企业多么普遍。督导机构作为监管部门，如果检查发现了这些问题，还是应该提出监管的态度。但是，确实也没有任何信息表明，企业系统财务造假，因为这些内控问题，在民营企业中确实很容易存在。在券商的回复中，说从2020年11月16日开始整改，亡羊补牢也算是一种态度，但中介机构从进场尽调到上市辅导，这些问题不至于完全没有发现，早整改不就没事了吗？拟IPO企业都说自己内控规范，但真要是较起真来，还真没有哪一个企业或者中介机构敢拍着胸脯说让来监管放手检查，内控标杆如国资，被政府审计起来也是战战兢兢，所以中介机构在执业过程中还是要把握好尺度，财务真实是基础的基础，内控规范才是真正的考验。

2、关于主要客户销售金额与客户增值税申报表数据差异

保荐业务现场督导发现，根据荣茂系公司、广州英权、上海山翊、鑫豪兴系公司、亿福利、深圳市聚品恒信科技有限公司、深圳市鑫鸿盛源科技有限公司、东莞市乐际电子科技有限公司、东莞市美博电子科技有限公司9家客户增值税纳税申报表进项税额以及客户向发行人的采购占比，测算的报告期内9家客户从发行人处采购金额为3.77亿元，明显小于发行人报告期内账面记录的对前述9家客户的销售金额6.56亿元，二者差异金额为2.79亿元，差异金额占比为42.51%。

【券商回复：①客户为民营企业，向其他供应商采购时可能未全部取得增值税专用发票；②测算采用的采购比例数据是访谈取得，为概数，且推算过程仅考虑了取得增值税专票的情形，比实际采购额小；③专票抵扣时间差异，2019年后增值税专票抵扣已无期限限制，客户会根据自身销项税情况确定进项税抵扣的时间】

点评:

首先，从保荐机构执业范围来说，通常我们是没有办法直接拿到客户的纳税申报表的，毕竟这是客户的商业秘密，国企不太可能配合，小的民营企业又有诸多的不规范，你上市拿我的报表干啥？而且，客户作为买方，在与发行人的交易中本身就可能处在比较强势的地位，不配合你也没办法，再叨叨以后不从你那里买东西了。

太湖金张之所以会有从客户增值税纳税申报表反推发行人销售金额的问题，是保荐机构在第三轮反馈回复中提及客户增值税纳税申报表，并用申报表的金额来说明发行人收入是可靠的，认为报告期内客户增值税申报表销售金额与发行人对其销售金额总体匹配。那这就不能怪督导机构也去核查客户增值税纳税申报表了，毕竟保荐机构以此为依据来论证发行人收入可靠了，底稿中搜集了客户的增值税纳税申报表，那确实就属于现场督导的范围了。所以，督导机构提出这个疑点，应该也是基于保荐机构自己先用了客户增值税纳税申报表这一材料来佐证发行人收入真实，毕竟，你保荐机构都认可并使用了客户增值税纳税申报表来作为依据，督导机构进行进一步验证也是基于保荐机构自己的认可和使用，并无不妥。

从技术上说，督导机构通过客户的进项税来倒推发行人销售的金额是一个思路，但前提必须弄清楚发行人客户从发行人的采购占比才能去测算，那这个比例的来源和可靠性就至关重要了，既然在回复材料里提到了倒算合理，结果又说比例是概算不准确，那就说不过去了，这锅，只能保荐机构自己背了。

其次，客户作为民营企业，有少缴税的动机，进项税可以抵扣，为什么客户不抵扣呢？保荐机构解释说客户会根据自己销项税的情况来自主筹划进项税的抵扣时点，貌似很合理，但仔细想想还是说不过去，督导机构的问题中应该也考虑这个因素了，因为问题中提及的收入是报告期内合计收入，并没有区分到报告期每一年，这个抵扣的时间差解释，不太能站不住脚。

最后，说客户主要为民营企业，向其他供应商采购的时候可能没有全部取得增值税专票，这个情况肯定是有的，买东西的时候不要票，在价格上优惠点，回头卖出去的时候也不给票，收入做小点，税少交点嘛，这做法虽然不对，但现实就是现实如此，那么既然如此，这个客户纳税申报表就完全不可靠了，保荐机构就不应该拿来作为论证依据，结果很容易变成搬石头砸自己脚。

总之，通过客户倒推的金额与发行人销售金额差异巨大是一个潜在的风险点，保荐机构既然主动用了客户增值税纳税申报表来说事情，即使在取得这些报表时花了多么大的功夫努力（我相信做到这点很不容易，也很佩服发行人能够配合），但结果这么大的坑没注意，说你执业质量有问题，你哭都只能把眼泪往肚子里咽。

3、关于部分客户、运输服务商不同文件中公章或签名不一致

保荐业务现场督导发现，发行人客户深圳荣茂、上海山翊、广州英权、深圳雅普、鑫豪兴、亿福利、重庆荣森、运输服务商九江市顺风货物运输有限公司以及在建工程设备供应商上海知春暖通设备工程有限公司等主体，在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。

【券商回复：①客户业务需要刻有两枚公章；②客户刻了新章，旧章注销；③签字不一致是因为代签，后续当事人对签字都进行了确认】

点评:

两枚公章、助理代签字，这些都不是实质法律问题，只要双方当事人认可、后续交易正常都没问题，最高法对公司存在多枚公章的统一裁判观点为“如果公司对外用章不具有唯一性，不得主张使用公司印章对外签订的合同对公司没有约束力”。这里的问题是，保荐底稿中放了公章或签名不一致的文件，保荐机构可能压根就没有注意，结果督导人员注意到了，那执业质量不到位的帽子铁定是要扣下来的。

其实，类似的问题也还蛮多的，报告期内客户换了名字、改了法人、变了公章、签字人前后不一致、骑缝章盖了一半、合同日期签错或漏签，等等，相信很多时候项目人员没法做到尽善尽美，偶有小失误虽情有可原，但这也提醒我们项目承做人员以及质控内核人员，既然纳入了工作底稿，就要切实对底稿做好复核，不能让实习生复印扫描一下就塞到了文件夹里了。

4、关于实际执行信用政策与合同约定不一致

保荐业务现场督导发现，发行人与上海山翊、明意湖、广州英权等主要客户签订的销售合同均约定款到发货，未给予客户信用期，但发行人账面却存在对前述客户应收账款，即给予了相关客户信用期，且上述客户的应收账款周转天数不断增加。比如，发行人与上海山翊2018年3月-2019年8月约定款到发货；2019年9月-至今约定30天月结。而实际执行中，2018年3月至2018年10月期间是款到发货，2018年11月对上海山翊1,725.35万元的销售，直至2019年4月才收回全部货款，信用期长达5个月。

【券商回复：①公司对客户的信用期为6个月内，实际签订合同时为了尽快收回货款，一般在合同中约定款到发货或者月结30天等；②应收账款周转天数增加主要是业务规模扩大、应收款增幅大于收入增幅所致】

点评:

客户实际回款信用期与约定信用期有差异，相信很少有企业能做到全部按期收回货款，按理说只要收入是真的，回款慢点，也没啥大毛病？券商的解释也合情合理，发行人也想早点收回钱，所以合同中就花了点小心思，把信用期签的越短越好，把主动权掌握在自己手里总是好事嘛。但白纸黑字的，确实有这个执行与约定差异的问题，督导人员提出来也无可厚非，好好解释下，相信不会被说内控有问题。

投行小兵对这个问题有另外一种看法，他认为督导机构特意列举了上海山翊这个客户是在敲山震虎。因为，在第三轮问询回复中就问了上海山翊的情况，解释称上海山翊系由顾圣兵、顾国培、高峰于2017年共同出资设立，在上海山翊之前，顾圣兵于2015年5月投资设立上海寓玺实业有限公司从事模切相关业务；2017年12月顾圣兵退出上海寓玺，并于同月设立上海山翊。报告期内，上海寓玺实业2017年、2018年向发行人采购金额分别为272.62万元、349.37万元，自2019年起，上海寓玺不再与发行人发生业务；与此同时，上海山翊与发行人的交易规模迅速扩张，作为发行人2018年和2019年前五大客户，发行人对其销售分别为3,507万元、4,035万元。同一波人，换个公司的壳，马上就跟发行人交易规模，由两三百万，扩充到三四千万，合理性是啥？当然，实践中客户设立就成为发行人重要客户是有可能的，包括客户换了主体与发行人合作也没有问题，但是具体的商业逻辑和合理性要交代清楚的。  

5、关于信息披露

发行人披露2018年度第四季度销售收入占比较高，主要原因系2018年下半年开发了模切厂客户上海山翊及手机钢化膜厂客户明意湖、淮南铂众。保荐业务现场督导发现，发行人自2018年1月起，已与明意湖发生销售往来，与信息披露不一致。请发行人说明与明意湖发生业务往来的实际时间与披露内容不一致的原因，发行人信息披露是否真实、准确。

【券商回复：2018年1月开发，但销售集中在下半年，承认原表述不够严谨并做修正调整。】

点评:

督导机构还是对发行人2018年第四季度收入异常快速增长表示关注，显然是发行人的解释不能够让督导机构信服，更有甚者，保荐机构在解释的时候还出现前后矛盾的情形，被督导机构指出后保荐机构最后也承认是表述不够严谨，最后进行了修正。

关于上海山翊，联系上一题投行小兵的分析，是否诡异不好说，但至少是解释的不够严谨，什么叫“2018年下半年开发了模切厂客户上海山翊”？上海山翊的团队主要是来自之前的客户上海寓玺，而这个寓玺在2015年就跟发行人有业务往来了，顾圣兵从上海寓玺出来后成立了上海山翊，还是跟发行人做相同的业务，那怎么能说新开发的客户呢？即使说开发了新客户上海山翊，那应该在顾圣兵从上海寓玺出来之后就开发了，而不是等到2018年下半年才“开发”。不说这里的事实究竟为何，单从发行人前后几次对问询的解释逻辑来看，还是值得推敲推敲的。

自我反思，在执业过程中，对外报出的文件每一句话都要有理有据，大方向要对，细节处也不能疏忽，招股说明书验证稿不能流于形式。

6、关于客户资金流水与名片信息存在异常

（1）发行人客户资金流水异常情况

保荐业务现场督导发现，明意湖实际控制人李洪梅用个人账户对明意湖转账后，明意湖将相关资金支付给发行人另外两家客户淮南铂众和广州英权，金额分别为98.27万元和329.19万元。其中，明意湖、淮南铂众、广州英权均为手机钢化膜厂，没有明显的上下游客户与供应商关系。

（2）发行人客户名片信息异常情况

保荐业务现场督导发现，保荐人对客户上海山翊2019年10月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为广东东莞。2020年6月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为上海，且被访谈人名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样。

【券商回复：①虽然明意湖、淮南铂众、广州英权是同行业，但也存在向同行采购原材料的情况；②客户名片上印有公司名称是因为客户想借助公司的知名度进行营销宣传，已经要求停止使用。】

点评:

实际控制人个人转账给客户，客户又有资金转给其他客户，这种事很自然就会让人联想到是不是发行人有体外资金循环，最终把钱又回到了公司？券商的只解释了客户把资金转给其他客户是同行间的原材料采购，但是没有解释为什么会有实际控制人个人转账给客户。就这个问题，如果进一步深挖下去，很难解释的让人信服，当年的万福生科就干过这种事，不过我相信券商通过核查实际控制人流水肯定发现了这个问题，甚至要了客户的流水，不知道能不能证明明意湖向湖南铂众和广州英权的采购是确实是真实的。可惜太湖金张没有给监管机构进一步追问的机会，乖乖的把材料撤掉了，只是这一撤，更加让人浮想联翩了。

关于客户名片上印有发行人的名称，这种情况存在也是可以理解的，也不是发行人的错，只是上海山翊这个客户太敏感了，多处都有它，那督导机构就有理由再次怀疑这个公司到底是不是实质的关联方了。

当然，如果发行人事实上就是跟这些客户之间没有猫腻，虽然看起来异常，那就敞开了说明白，继续增加核查手段和佐证证据，到了审核会上也是可以底气充足的向委员们说说明白的。

7、关于客户与客户的客户存在重叠的异常情况

发行人披露，其直接客户为模切厂，模切厂的下游客户为手机钢化膜厂。模切厂工序较为简单，资本投入较少，手机钢化膜厂可以自建模切生产线，从而直接从发行人处采购产品，不再需要从发行人的模切厂客户处采购产品。

保荐业务现场督导发现，发行人部分客户同时向发行人及发行人其他客户采购产品，即“发行人的客户”与“发行人客户的客户”存在重叠。如发行人客户上海山翊系模切厂，上海山翊客户包含东莞市乐际电子科技有限公司、深圳多而美实业有限公司，同时这两家客户也是发行人的客户，发行人客户明意湖、广州英权、淮南铂众均系手机钢化膜厂，明意湖同时向广州英权、淮南铂众销售。此外存在众多模切厂客户之间相互采购的情形。

请发行人结合产业链流程、各环节利润率情况等说明客户间相互采购的合理性，不直接向发行人采购的原因，是否符合商业逻辑。

【券商回复：公司的产品为光学功能膜材料，下游客户为模切厂、手机钢化膜厂，公司自己不从事模切业务，也不销售电子玻璃材料。客户之间有采购模切半成品或者开料后的电子玻璃是正常的商业行为。】

点评:

如果了解模切行业，应该知道模切行业确实不是很高技术性的产业，当然把模切做到极致也是很不容易的，模切行业上市公司也有不少，例如安洁科技、恒铭达等，发行人属于模切的上游行业，从专业角度确实没有必要去做模切的业务。下游模切厂之间因为产能、原材料采购能力等原因互相采购也属于正常现象，这里券商的解释没有问题，符合行业内的商业逻辑。督导机构关注这个问题，可能还是基于几个敏感的客户，例如上海山翊，例如明意湖，例如广州英权，例如湖南铂众，例如深圳荣茂。

我只是在想，保荐机构的底稿里到底放了多少客户的资料，为什么会有那么多的客户与客户之间的交易资料？单从这收集资料的力度其实应该是同行应该学习的。

8、关于向江苏东财采购原材料价格公允性

保荐业务现场督导发现，江苏东材向发行人销售的价格，明显低于销售给其他客户的价格，且江苏东材销售给其他客户的价格，明显高于发行人反馈回复中披露的江苏东材销售给其他客户的价格。如江苏东材向其他客户销售PM10-50单价为15.00元/KG，向发行人销售单价为11.49元/KG，披露的江苏东材向发行人之外的其他客户销售单价为11.12元/KG，差异较大。同时，发行人披露，2018年江苏东材未销售GM13A-75产品给发行人以外的客户，但保荐业务现场督导发现保荐人工作底稿中收集了江苏东材向其他客户销售GM13A-75产品的订单。发行人披露的信息与原始销售订单明显不符。

【券商回复：保荐工作底稿中收集的销售合同为江苏东材销售给个别客户的销售价格，经访谈，由于该类客户从江苏东材采购量较小，价格相对较高，且并非全部为长年客户，对其销售价格不具备可比性。】

点评:

从回复来看，保荐机构取得了关联供应商的部分采购合同、访谈记录、价格公允性的书面说明文件，其目的应该就是为了作证这个关联交易的定价是公允的，遗憾的是书面说明的价格与取得的对无关联第三方价格是存在较大差异的，底稿之间自相矛盾，这个问题应该在券商自己质控内核的时候就该发现的，结果放入了底稿又没有其他的进一步说明材料，最终还被督导机构发现了，免不了的又是一顶执业质量存疑的帽子。

从这个回复又回到了另外一个问题，既然发行人的采购价格与第三方的采购价格不具有可比性，那么怎么证明关联交易价格公允呢？难道就凭关联方的一纸说明？

9、关于部分采购订单的实际入库与约定采购数量不一致

保荐业务现场督导发现，发行人与江苏东材签订的23份采购订单，实际入库数量与约定采购数量不一致，如订单编号JZTA160924262约定采购数量315,000.00KG，实际入库数量19,538.10KG，差异率93.80%，订单编号JZTD170110015约定采购数量325,000.00KG，实际入库数量344,817.29KG，差异率6.10%。请发行人说明与江苏东材签订的采购订单中实际入库数量与约定采购数量不一致的原因，是否存在虚假采购或虚假入账的情形。

【券商回复：由于合同从签订到实际交货的时间较长，且受到供需双方生产销售计划的变更、产能等因素的影响，发行人与江苏东材在实际执行过程中，存在协商变更、解除合同的情形，双方结算时以实际交货数量为准。】

点评:

采购订单与实际入库存在差异，对于这种长期合作的批量供货供应商应该是正常现象，只是这种差异多了还是会影响发行人生产经营的，不知道发行人的内控上如何设计减少这种影响的。

好吧，被质疑是不是存在虚假采购或者虚假入账，这个帽子还是有点吓人的，如果有订单变更，今后执业中遇到类似的情况，还是要把变更的原因及合理性取证留痕。  

10、关于披露的对东丽国际采购金额

保荐业务现场督导发现，由于招股说明书披露的向东丽国际采购金额包含了汇兑损益的影响金额，导致报告期各期披露的采购金额大于实际采购金额，发行人信息披露不准确。报告期各期，发行人披露的向东丽国际采购为10,875.55万元、13,617.37万元、3,502.41万元、6,277.69万元，实际采购金额分别为10,875.55万元、13,431.88万元、3,427.85万元、6,200.32万元，2018年至2020年1-6月差异分别为185.49万元、74.56万元、77.37万元。请发行人更正上述信息披露并说明2017年度无差异，而其他年度或期间存在差异的原因。

【券商回复：披露的东丽国际采购金额按应付账款贷方发生进行统计，含记入贷方的汇兑损益金额，2017年汇兑损益计入了借方发生额，从而按照应付贷方发生额口径统计的金额无差异。】

点评:

这个差异本身没有说明问题，只是招股书披露口径和后面反馈回复的口径没有统一所致，材料交叉复核时没有发现这个问题。

跨文件数据交叉复核很考验项目组成员的能力和细心程度，所以在做材料的时候就要加倍的认真，这个没办法。

11、关于保荐人执业质量

（1）保荐人对发行人及其关联方的资金流水与资金往来核查不全面

①对发行人关联自然人资金流水核查不全面

保荐人在核查发行人收入真实性时，核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员在报告期内合计108个银行账户的资金流水。保荐业务现场督导发现，保荐人遗漏了前述相关人员的118个银行账户的资金流水，占应核查银行账户总数的52.21%；已获取的银行账户资金流水中有12个不完整，占已核查银行账户的11.11%。

【券商回复：①关于遗漏的118个账户：长期未使用无交易账户56个、少量利息账户31个、零星小额交易19个、定期存储账户5个、未激活及未启用4个、卡折一体2个、丢失重打1个；②关于不完整的12个账户：少量利息账户8个、无交易账户2个、零星小额交易2个】

②未审慎核查发行人实际控制人之一孙建购买大额私募基金的底层资产及资金流转情况

保荐业务现场督导发现，发行人实际控制人之一孙建存在购买大额私募基金的情况，报告期内累计发生额7,820万元，保荐人未审慎核查相关私募基金的底层资产及资金流转情况。

【券商回复：实际使用资金1千万元左右，累计发生额7千万元，系循环投资，底层资产主要为私募基金发行的定向融资计划，不存在通过理财通道转出资金及协助发行人体外资金循环虚增收入的情况。】

③未审慎核查发行人向供应商员工支付工资的情况

保荐业务现场督导发现，2017年3月至2018年8月，发行人每月分别向供应商两名员工支付13,130元，资金流水摘要为“工资”。保荐人未审慎核查发行人向供应商员工支付工资的情况。

【券商回复：为了研发光学功能膜材料中120μm以上厚胶产品，向供应商两名员工咨询功能胶原料供应情况并请二人协助寻找合适的原材料供应商。】

（2）保荐人未审慎核查访谈记录中载明的客户营业规模，与发行人对相应客户的销售金额明显不符的情况

保荐业务现场督导发现，保荐人对客户的访谈记录中载明的客户营业规模，与发行人对相应客户的销售额明显不符，保荐人对此未予审慎核查。例如，对客户鑫豪兴的访谈记录载明其2018年营业规模为1,000多万元，但发行人当年对鑫豪兴销售金额为2,556.63万元。

【券商回复：访谈时，鑫豪兴被访谈人员回答的营业规模数据系其根据自身当年度增值税申报表销售额数据，由于公司向其销售的产品，客户实现销售并进行增值税申报有时间差异，故其回答的营业规模数据与实际情况存在差异。】

（3）保荐人对发行人主要客户最终销售情况所执行的核查程序与披露不一致

保荐人在第三轮审核问询回复中称，为核查发行人主要客户最终销售情况，保荐人获取了发行人主要客户关于其实现最终销售的情况说明及其主要下游客户名单，并对其相关下游客户进行访谈。

保荐业务现场督导发现，保荐人未对其主要客户明意湖的下游客户进行访谈，执行的核查程序与披露不一致。

【券商回复：明意湖最终产品主要出口，该公司客户主要系境外客户，不愿意接受保荐机构对其客户的访谈。】

（4）保荐人穿行测试程序执行不到位

保荐业务现场督导发现，保荐人穿行测试程序执行不到位，未发现如下情况：一是保荐人仅核查了所选取样本的部分销售出库单或发票；二是保荐人因底稿归档错误导致穿行测试样本资料前后不匹配；三是个别样本中未见票据复印件等收款单据。

【券商回复：该补的补、该改的改。】

（5）保荐人截止测试程序执行不到位

发行人披露，其根据客户签收确认收入。保荐业务现场督导发现，保荐人截止测试程序执行不到位，未发现如下情况：一是客户未在纸质出库单上签收或者无签收日期，无法证明收入确认时点的准确性；二是部分签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述，不能证明客户已验收；三是2019年截止测试中，保荐人未执行2019年12月31日期后的截止测试。

【券商回复：①发行人以出库单存根联作为记账凭证附件，客户签收联是单独装订的，底稿中仅复印了存根联，但是核查了单独装订的签收联；②公司产品运输时间短，大都在发运后1-3天内到货，出库单上有明确的出库日期，故客户签收时只签字不签日期，符合实际情况；③客户签收印章载明“货物未验细数未点”是客户保护自身权益的模板化做法，不代表对产品控制权风险报酬转移的不认可。】

（6）保荐人在建工程核查程序执行不到位

①保荐人未审慎核查发行人设备购置相关内部控制的有效性

保荐业务现场督导发现，发行人部分设备采购合同日期早于购置审批日期，个别设备的采购未见购置审批文件，设备采购相关的内部控制未得到有效执行。保荐人未审慎核查发行人设备购置相关内部控制的有效性。

②保荐人对在建工程采购付款情况的核查程序执行不到位

保荐业务现场督导发现，采购付款的部分样本中未见付款回单等单据，新增在建工程核查样本中未见立项文件、合同、发票、付款回单等原始单据，核查程序执行不到位。

【券商回复：①合同日期早于审批日期是因为个别采购申请时，审批人员当时不在，先口头批准，事后补签审批单据；②补充在建工程采购付款核查程序及相关底稿。】

（7）保荐人未审慎核查访谈记录载明的数据与函证数据的差异

保荐业务现场督导发现，2020年保荐人对东丽国际访谈记录中载明的预付账款和采购金额，与函证数据存在差异，但东丽国际均确认相符，保荐人对此未予以审慎核查。

【券商回复：访谈记录中金额数据准确，函证不对是因为在统计函证数据时统计口径错误，误将应付账款中款项已支付、发票未到的款项统计为预付款。】

（8）保荐人采购与付款循环内控测试执行不到位

保荐业务现场督导发现，保荐人采购与付款循环内控测试执行不到位，未发现如下情况：一是发行人存在采购日期或付款申请日期早于采购申请日期的情况；二是发行人存在未提出采购申请而采购原材料的情况；三是保荐人实施内控测试的年度与抽取的测试样本采购发生年度不一致；四是保荐人选定的内控测试供应商与底稿中归档材料所显示的供应商不一致；五是发行人存在实际采购订单金额大于采购审批金额的情况；六是部分测试样本未见付款回单或发票。

【券商回复：①采购日期早于采购申请日期、未申请而采购原材料是因为底稿中采购申请单和采购订单复印错了；②内控测试控制表与底稿不一致，是表填错、或者票据复印错了；③采购订单大于采购审批金额是因为审批单中价格不确定，实际是以签字盖章的纸质合同为准；④测试样本未附单据，补充。】

点评:

保荐机构最后承认底稿不完善，且解释说已履行相应核查程序，但工作底稿中未复印留存全部相关资料、个别资料复印留存错误等所致，最后说明改了。

其实很多财务核查的工作不是券商所擅长的，实务中也多是与会计师一起核查或者复核会计师的核查底稿，最后急急忙忙的复印了会计师的底稿。从太湖金张的督导问题来看，保荐机构应该也是底稿没有做好，或者没有好好复核会计师的底稿，只能说引以为戒吧。

END