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Matt Levine 文章精选转载 “Elon’s Back”

Matt Levine是彭博新闻社的专栏作家,报道金融和商业。Levine之前是一名律师、投资银行家、法律助理,并为多家报纸和金融网站撰稿。他的时事通讯Money Stuff是华尔街最受欢迎的通讯之一。 本人将其文章精选简单翻译后分享自此希望更多人能了解到这位优秀的评论家

回顾一下。今年 4 月,埃隆·马斯克宣布购买了 Twitter Inc 约 9.2% 的股票。他同意加入 Twitter 的董事会,然后改变了主意。他提出以每股 54.20 美元的价格将 Twitter 私有化,然后,令我相当吃惊的是,他实际上出去并筹集了 460 亿美元的资金来做这件事。Twitter 的董事会咨询了它的财务顾问,他们在舞台上低声说“说是”,它说是的。4 月 25 日,在马斯克首次宣布三周后,他签署了一项合并协议,以 54.20 美元现金收购 Twitter。

在那之后不到三周,马斯克改变了主意。我不知道发生了什么,真的,但三个主要的解释是:

  • 他想在 4 月份收购 Twitter ,但现在是 5 月份,他又开始玩其他的笑话和嬉戏了。 
  • 股市下跌,社交媒体股票市场进一步下跌,马斯克赖以支付推特的特斯拉公司股票价格也大幅下跌。推特 54.20 美元的价格看起来很糟糕,马斯克不得不花点时间来支付它,所以他决定不想要它。
  • 马斯克本人有一个故事,讲述了 Twitter 如何通过谎报其平台上有多少垃圾邮件机器人来欺骗他收购该公司。这个故事从来没有一点意义,我们已经没完没了地谈论它,现在我们再也不用说了。再见垃圾邮件机器人!

于是马斯克 取消了这笔交易,推特提起了诉讼,此案将于本月开庭审理。现在是……也许……不是?彭博新闻昨天报道

埃隆·马斯克 (Elon Musk) 重新以每股 54.20 美元的原价收购 Twitter Inc.,放弃了退出交易的努力,并有可能避免一场有争议的法庭斗争。
根据向美国证券交易委员会提交的文件证实了彭博社的一份报告,马斯克周一在给 Twitter 的一封信中提出了这一提议。Twitter 股价在纽约收盘时上涨 22% 至 52 美元。总部位于旧金山的推特表示,它收到了这封信,并打算以商定的价格完成交易,但没有具体评论它将如何回应马斯克。

没关系!我们又回到了四月份的地方。哪个还是很奇怪的地方?世界首富决定推特是“城市广场”,是人类公共交流的主要论坛,所以他要为自己买下它。六个月前,“埃隆马斯克正在收购 Twitter”第一次成为一个不和谐的标题。现在是一种解脱。

这是马斯克的。这是 Twitter 的推文声明。马斯克在信中表示,他打算按照最初的条款完成交易,“在收到预期的债务融资收益之前,只要特拉华州衡平法院立即中止诉讼……并暂停审判和所有其他程序与此相关的,等待法院的关闭或进一步命令。”

只要读到这些话,你就会想到两条明显的恶作剧途径。首先是他们都可以上法庭,马斯克可以说“没关系,我们很快就要关门了,一切都很好,只需要休庭”,推特可以说“是的,一切都很好,马斯克的话很好对我们来说已经足够了,我们从来没有任何理由怀疑他,”法官可以说“好的,太好了,很高兴见到你们,现在我将立即离开,享受六个月的假期,没有网络接待,”和然后他们可以走出法庭,马斯克可以说“lol psych”并再次终止交易。这将非常有趣,但我认为这不太可能。我认为 Twitter 的律师和法官可能会密切关注马斯克,直到他的支票被清除,而马斯克和他的律师都知道这一点,并试图 欺骗 Twitter 放弃诉讼显然是行不通的。 1

另一个问题是,马斯克提出的关闭提议是“等待收到”由摩根士丹利牵头的银行提供的 130 亿美元债务融资。这里再次有有趣的可能性。也许每个人都会出现在闭幕式上,摩根士丹利会走进来说:“嘿,伙计们,你们不会相信这一点,但我们有理由认为,超过 5% 的 Twitter 用户是垃圾邮件机器人,这将创建一个材料对公司产生不利影响,因此我们无法完成融资,交易失败。” 2  这将是最有趣的结果,比马斯克再次改变主意要有趣得多。马斯克是个商业恶作剧者,他的滑稽动作已经变老了,但对于一个严肃的摩根士丹利银行家来说,出现并板着脸做机器人程序,那将是不可思议的。

不过,所有这一切似乎都不太可能,而且我认为这笔交易将会完成。该股昨日收于 52.00 美元,非常接近 54.20 美元的交易价格,较周一收盘价 42.54 美元上涨 22%。几份报告表明,该交易可能会“在几天内”或“最快下周”完成。昨晚,马斯克在推特上写道:“购买 Twitter 是创建 X 的加速器,即一切应用程序”,这听起来让人筋疲力尽。该应用程序将做所有事情,但它会从两个功能开始:您可以阅读推文,或者您可以乘坐火箭进入太空。做出明智的选择。

为什么?你为什么要花这么多时间和金钱试图退出交易,并为此烦恼,然后在审判前两周无条件投降?一种可能性是,马斯克越来越明显地意识到他会 输掉 审判,这似乎并不好玩,所以他通过投降来抓住主动权(?)。 3  如果这真的被审判,他将不得不作证(并在本周被废黜),他与朋友的短信已经公开,可能会泄露更多信息,整个事情会比他真正的更令人分心、不愉快和尴尬通缉。

同样, 杰西卡·莱辛的理论是马斯克“在其他地方有更大的挑战要应对。花费数小时准备每个人都认为他会输的审判并没有在名单上排名靠前。” 马斯克不购买 Twitter 的努力变得过于分散注意力,因此他决定成为 Twitter 的所有者(以及临时首席执行官!?),以尽量减少分心。这似乎是对的。当然,运行 Twitter 会让人分心且耗时,但会以一种有趣的方式运行。最初试图摆脱运行 Twitter 可能很有趣,但现在它已成为一种拖累。

这场官司总是很难 解决。你可以想象一些其他的事实,你可能会说:“是的,法官有 50% 的可能性会命令马斯克以每股 54.20 美元的价格完成交易,有 50% 的可能性她不会和推特将一无所获,最终每股价值 20 美元或更少。” 马斯克和推特都看到了这一点,他们希望将风险降到最低,所以马斯克会说“看起来不错,每股 40 美元”,推特会说“是的,那很好”,他们会妥协。

但在现实世界中,马斯克关于退出交易的论点非常糟糕,甚至没有尝试过的糟糕程度。“埃隆马斯克知道合并是如何运作的吗?” 是我写的标题 上个月。他有优秀的律师,生活不确定,但机会对他不利。如果你认为 Twitter 有 95% 的获胜机会,那么以 52 美元或 53 美元或其他价格重新定价的交易可能是有意义的。但那会完成什么呢?这几乎不会为马斯克节省任何金钱或任何尴尬,而且他仍然必须拥有 Twitter。这对 Twitter 来说将是一团糟:“你显然会在法庭上获胜,而你为了避免 Elon Musk 对你说坏话而放弃了数十亿美元的股东资金,”当股东起诉 Twitter 的董事时,他们会说个人违反其信托义务。此外,Twitter 已经将最初的交易提交给股东投票,股东以压倒性多数(98.6%)批准了它 ; 修改后的交易将需要新的股东投票、新的代理声明、新的披露、新的延迟和新的风险。 

因此,虽然将马斯克的行为解释为试图以更低的价格重新谈判交易是合理的,但这种行为从未真正发生过。没有比这更低的价格了。你可以看到他为什么尝试;就像扑克牌一样,这是j有道理的。也许推特会害怕并承认一些事情。也许马斯克的机器人钓鱼探险会找到一些证据,以便他可以退出(或重新定价)这笔交易。也许出于某种偶然的巧合,其他人 会发现 Twitter 正在进行 一场巨大的欺诈,与马斯克的机器人技术完全无关,而这种欺诈足以让马斯克退出交易。(可以说这几乎发生了 ?) 在这笔交易中注入一些混乱增加了让马斯克退出的机会,或者至少让他得到一个更低的价格。它只是没有用。这是一场精彩的赌博,但失败了,马斯克明智地继续前进。

现在,在现实世界中,马斯克制造混乱和谈论 Twitter 垃圾的策略显然存在风险——称其大多数用户都是假的,这是对广告商的长期欺诈,存在“更广泛的Twitter 高管们密谋欺骗公众、其投资者和政府,以了解公司核心的功能障碍”——试图退出交易。风险在于,他可以很好地谈论 Twitter 的垃圾,从而 损害公司,但还不足以 退出交易。如果马斯克出去并 在 Twitter 上造成 了实质性的不利影响,或者不是相当实质性的不利影响,但仍然非常糟糕,他会坚持购买它,但他会更加后悔。 

估计有这么回事?《华尔街日报》指出

Twitter现在的状况可以说比马斯克说他要离开时更糟了,受到数字广告前景恶化的打击,前安全主管的出现作为举报人声称其管理层存在一系列失败,以及马斯克本人引发了对公司未来的不确定性。

我不想夸大这一点。马斯克在这里的主要 方法是辩称 Twitter 的用户都是假的,它通过少计机器人账户来欺骗广告商。如果广告商看到他的证据并相信他并停止购买广告,你可以想象这种论点会对 Twitter 的业务造成真正的损害。这从未发生过,因为机器人的东西是透明的废话,所以我想这对他来说很好,现在他又购买了 Twitter。另一方面,你知道,其余的。这位举报人在国会作证,并得到了 比 没有马斯克参与时更多的关注。Twitter 的员工为被讨厌的人收购而奋斗了几个月,士气低落;他们中有多少人会坚持下去?

然后是融资。以摩根士丹利为首的马斯克旗下银行已承诺向 Twitter 提供 130 亿美元贷款,以帮助支付收购价款。他们在 4 月做出了这一承诺——并确定了债务的条款——当时社交媒体股票上涨,马斯克更富有,信用利差收窄,利率下降,马斯克在推特上说好话而不是打电话给它一场大规模的欺诈。现在是十月,这种承诺看起来很糟糕。彭博社报道: 

如果最初的 125 亿美元融资方案的条款 5  保持不变,银行家可能很难在信贷市场开始破裂之际出售高风险的 Twitter 收购债务。由于收益率处于多年高位,如果他们试图将无担保部分出售给投资者,他们可能会因无担保部分而遭受数亿美元的损失。那是因为他们几乎肯定不得不以大幅折扣提供债务。

和:

Brandywine Global Investment Management 的高收益投资组合经理约翰麦克莱恩在谈到投资者对收购债务的需求时表示:“这类似于素食者去牛排馆:胃口非常有限。” “鉴于自交易达成以来公司特定的消息不断增加——再加上经济的显着恶化——贷方将非常犹豫是否提供融资。”

相比之下,Citrix Systems Inc. 的私募股权收购是在 1 月份签署的,上个月银行以83.5 至 91 美分的价格出售了这笔交易的 150 亿美元债务中的大部分。类似的水平将使马斯克的银行损失超过 10 亿美元。

通常,当银行为杠杆收购提供债务融资时,有一个有序的债务营销流程。在交易签署和完成之间,每个人——银行、目标公司、买方——都聚在一起为债务编写披露和营销文件。买方和目标公司有一个商业计划和财务预测,他们可以向潜在投资者推销,他们会与这些投资者开会以激发热情。然后 在交易结束前 出售债务,这样银行就有钱(来自出售债务)给买方以在交易结束时支付购买价格。

你可以在这里阅读马斯克关于这笔交易的债务承诺书。在第 3 页和第 4 页上,有一个标题为“银团”的部分,称银行“打算立即开始银团”并“在截止日期之前”出售债务,并要求马斯克做诸如“确保任何银团努力从您现有的贷款和投资银行关系中受益匪浅,”“促使公司协助准备惯常的机密信息备忘录”和“其他营销材料”,尝试让评级机构对债务进行评级,并至少参加为潜在投资者举行一次会议,“该会议的持续时间不得超过两 (2) 小时,并且可以是虚拟的。” 

但信中还说,“初始贷款人在本协议下的承诺不以银团为条件”,并继续写道:

尽管本承诺函或费用函或任何其他关于交易融资的协议或承诺中包含任何相反的内容,但无论是获得上述评级还是遵守规定的任何其他规定上述 (a) 至 (f) 条或本款的任何其他规定应构成本协议项下的承诺或在截止日期或之后任何时间为设施提供资金的条件。

马斯克同意帮助银行出售这笔债务,但 即使他不提供帮助 ,他们仍然必须自己提供 130 亿美元。他没有帮助——他阻碍了!——他们就在这里。如果马斯克和 Twitter 真的想在几天内完成这笔交易,那么银行将不得不提供过桥融资:他们只需将自己的 130 亿美元借给 Twitter,然后通过向投资者发行债券。希望有一些投资者会议和营销材料——希望马斯克至少再次对 Twitter 说好话——但谁知道呢。 

另外, 股权 融资呢?目前,马斯克承诺的融资主要包括 (1) 摩根士丹利等人的 130 亿美元债务,他们将不得不为这些债务提供资金,以及 (2) 他自己承诺拿出 335 亿美元自己的资金。但他也被允许联合投资他的 335 亿美元:他可以让共同投资者与他一起投资,并相应地减少他自己的股份,尽管如果这些共同投资者放弃,他仍将获得全部 335 亿美元。事实上,早在 5 月份,在他签署协议到他开始放弃协议的短暂时间里,马斯克确实从其他投资者那里筹集了大约 71 亿美元的股权承诺。(正如我们周一所讨论的,还有很多其他的    人们也在给他发短信,要求也参与交易。)

在过去的几个月里,我们没有听到太多关于这些股权承诺的消息。当他试图因涉嫌欺诈而退出交易时,马斯克没有时间到处向潜在的共同投资者推销它。但现在他可以用这笔钱了。就像他可能会再次给拉里·埃里森发短信说“嘿,你还在争取 10 亿美元,对吧?应该很有趣!” 这些对话会是什么样的?那些股权承诺书还好吗? 6  那些投资者还想加入吗?如果 他们 退出,马斯克会起诉他们吗?他们的辩护会是“你公开说 Twitter 是一个巨大的欺诈行为,来吧”?

另外:他会尝试筹集 更多 资金吗?他是否会再次对潜在投资者说“改变了我的想法,Twitter 现在很棒,这会很有趣,我可以给你 10 亿美元吗?” 周一,我们谈到了马斯​​克的朋友 Jason Calacanis,他正试图筹集一种特殊用途的工具来投资马斯克的 Twitter 交易,并以最低 250,000 美元的价格吸引个人投资者。(“你在向 randos 推销 SPV 是怎么回事?这不行,”马斯克发短信说。)他们会重新开始吗?每一点都有帮助,不是吗?什么是披露 文件  投资是什么样子?“是的,埃隆·马斯克曾说过,Twitter 是一个功能失调的欺诈阴谋,但现在一切都很好,它是创建 X 的加速器,即一切应用程序。” 做出明智的选择。

无论如何,我厌倦了这个,我有一个新的退休计划。每当这个时事通讯以“编程笔记:Money Stuff 明天将关闭”开头时,Musk 就会做出一些令人发指的事情,Twitter 的股票就会上下波动。所以我要买一堆推特跨骑,然后去度假,而推特仍然是公开的,这个技巧仍然有效。我会发财的。

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